Worum geht es?

In der Schweiz können Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen auf die Revision des Jahresabschlusses verzichten – dies über das sogenannte Opting-out. Ein solcher Verzicht ist zulässig, sofern keine Pflicht zur ordentlichen Revision besteht, das Unternehmen weniger als zehn Vollzeitstellen beschäftigt und alle Aktionäre dem Vorhaben zustimmen. Das Opting-out muss im Handelsregister eingetragen werden.

Seit der Einführung dieser Regelung im Jahr 2008 machen zunehmend mehr Unternehmen davon Gebrauch – nicht zuletzt aus Kostengründen. Allerdings entfällt damit auch die unabhängige und fachkundige Prüfung der Jahresrechnung. Im Bezug auf einen Verkauf der Unternehmung, der Nachfolgeregelung oder für die Beschaffung von finanziellen Mittel ist ein qualitativ einwandfreier und geprüfter Jahresabschluss unerlässlich.

Das Opting-out gilt unbefristet und muss nicht erneuert werden. Überschreitet ein Unternehmen jedoch die Schwelle von zehn Vollzeitstellen oder auf Verlangen eines einzelnen Aktionärs, ist die Ernennung und Eintragung einer Revisionsstelle im Handelsregister zwingend.

Gesetzesänderung per 1. Januar 2025

Am 1. Januar 2025 tritt das neue Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses in Kraft. Es bringt Änderungen in der Handelsregisterverordnung mit sich. Obwohl im Vernehmlassungsverfahren teilweise eine Befristung des Opting-outs gefordert wurde, blieb diese vom Parlament unberücksichtigt – das Opting-out bleibt somit weiterhin unbefristet. 

Neu geregelt ist hingegen, dass das Opting-out nur für zukünftige Geschäftsjahre beschlossen werden kann. Eine rückwirkende Erklärung ist künftig nicht mehr zulässig!

Erweiterte Mitwirkungspflichten des Handelsregisters

Das Handelsregister wird künftig in zwei konkreten Fällen aktiv:

1. Fehlende Jahresrechnung bei der Steuererklärung: Reicht eine Gesellschaft keine Jahresrechnung mit der Steuererklärung ein, muss die Steuerbehörde das Handelsregister informieren. Der Gesetzgeber geht davon aus, dass ohne eingereichte Jahresrechnung nicht beurteilt werden kann, ob die Voraussetzungen für ein Opting-out noch erfüllt sind.
2. Zweifel an den Voraussetzungen für ein Opting-out:
   Bestehen Hinweise darauf, dass die Bedingungen für ein Opting-out nicht mehr gegeben sind, hat das Handelsregisteramt die Gesellschaft zur Erneuerung der Verzichtserklärung aufzufordern.

Unterbleibt entweder die Einreichung der Jahresrechnung oder die Erneuerung des Opting-outs – und wird gleichzeitig keine Revisionsstelle eingetragen – muss das Handelsregister dies dem zuständigen Gericht melden. Dieses kann erforderliche Massnahmen ergreifen, im Extremfall bis hin zur Auflösung der Gesellschaft wegen eines Organisationsmangels.

Wichtiger Hinweis zur Überschuldung oder Kapitalverlust

Bei einem hälftigen Kapitalverlust oder einer Überschuldung ist eine Prüfung der Jahresrechnung gemäss Art. 725a OR durch eine zugelassene Revisionsstelle zwingend vorgeschrieben. Wird diese unterlassen, drohen im Fall eines Konkurses nicht nur rechtliche Risiken für den Verwaltungsrat – sämtliche seither durch die Generalversammlung genehmigten Jahresrechnungen gelten zudem als nichtig.

Unsere Empfehlung

Wenn Unsicherheiten zur Revisionspflicht oder zum Opting-out bestehen, klären Sie diese unbedingt ab! Falls Sie Unterstützung oder eine Beratung wünschen, stehen wir Ihnen gerne zur Seite.