Eigene Aktien im Fokus: ESTV präzisiert die steuerlichen Folgen

Am 6. November 2026 hat die ESTV das Kreisschreiben Nr. 51 betreffend «Eigene Beteiligungsrechte» publiziert.

Die steuerliche Behandlung des Erwerbs eigener Beteiligungsrechte wurde durch das Unternehmenssteuerreformgesetz II (2009), die Einführung des Kapitaleinlageprinzips (2011) und die STAF (2020) gesetzlich präzisiert. Zudem führten die Revision des Rechnungslegungsrechts (2013) zu Änderungen beim Bilanzausweis eigener Beteiligungsrechte und die Einführung des Kapitalbands (2023) zu einer Regelung der entsprechenden Steuerfolgen.

Das Kreisschreiben enthält Ausführungen zu den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen sowie den seit der Publikation des Kreisschreibens Nr. 5 der ESTV vom 19. August 1999 zur «Unternehmenssteuerreform 1997 – Neuregelung des Erwerbs eigener Beteiligungsrechte» ergangenen relevanten Urteilen des Bundesgerichts.

Für Unternehmen ergeben sich daraus wesentliche steuerliche Auswirkungen beim Erwerb und bei der Wiederveräusserung eigener Aktien. Besonders relevant sind dabei die gewinnsteuerlichen Konsequenzen für die rückkaufende Gesellschaft.

Was gilt neu?

Gewinnsteuer

Rückkaufende Gesellschaft

Mit Urteil 9C_135/2023 vom 6. Juni 2024 hat das Bundesgericht entschieden, dass der Rückkauf eigener Beteiligungsrechte für die Gewinnsteuer als Kapitalherabsetzung gilt. Die zurückgekauften eigenen Beteiligungsrechte stellen in diesem Sinne keinen effektiven Vermögenswert dar. Dementsprechend ist die Wiederbegebung von zuvor von der Gesellschaft zurückgekauften eigenen Beteiligungsrechten als steuerfreier Kapitaleinlagevorgang zu behandeln.

• Rückkauf: Der Erwerb eigener Beteiligungsrechte ist bei der rückkaufenden Gesellschaft als Teilliquidation zu behandeln und löst keine Gewinnsteuerfolgen aus.
• Wertveränderungen: Wertdifferenzen, die während der Haltedauer entstehen, sind steuerlich unbeachtlich.
• Wiederbegebung mit Gewinn: Unabhängig wie der Veräusserungsgewinn von den zuvor zurückgekauften eigenen Aktien handelsrechtlich verbucht wird (erfolgsneutral oder erfolgswirksam), stellt der verbuchte Gewinn aus steuerlicher Sicht ein gewinnsteuerunwirksamer Kapitalzuwachs nach Art. 60 lit. a DBG dar.
• Wiederbegebung mit Verlust: Ein erfolgswirksam verbuchter Mindererlös gegenüber den Anschaffungskosten ist steuerlich aufzurechnen. Er gilt gestützt auf Art. 60 lit. a DBG in Verbindung mit Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG als geschäftsmässig nicht begründeter Aufwand.

Veräussernde juristische Person als Aktionär

• Bei der veräussernden Gesellschaft stellt ein solcher Ertrag demgemäss eine Ausschüttung im Sinne von Ziffer 2.4.1. des Kreisschreibens Nr. 27 der ESTV vom 17. Dezember 2009 über die Steuerermässigung auf Beteiligungserträgen von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften dar. Sofern die Voraussetzungen von Art. 69 f. DBG erfüllt sind, wird der Beteiligungsabzug gewährt.

Veräussernde natürliche Person als Aktionär

1) Rückkauf mit anschliessender Kapitalherabsetzung sowie Überschreitung der gesetzlichen Erwerbslimiten oder Verletzung der Wiederveräusserungsfristen gemäss Art. 659 bzw. Art. 783 OR

• Die Differenz zwischen Erwerbspreis und Nominalwert zuzüglich den allfälligen Kapitaleinlagereserven stellt eine steuerbare Liquidationsdividende dar (20 Abs. 1 lit. c DBG).

2) Rückkauf von 10 % mit Weiterveräusserung innerhalb 6 Jahren 

• Veräussert die rückkaufende Gesellschaft die zuvor erworbenen eigenen Beteiligungsrechte innerhalb der Fristen in Art. 4a VStG (bzw. innerhalb der Zweijahresfrist von Art. 659 Abs. 3 bzw. Art. 783 Abs. 2 OR) wieder, so erzielt die ursprünglich veräussernde natürliche Person im Zeitpunkt des Verkaufs der Beteiligungsrechte an die rückkaufende Gesellschaft einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn (Art. 16 Abs. 3 DBG).

Verrechnungssteuer

• Der Rückkauf eigener Beteiligungsrechte stellt für die Verrechnungssteuer grundsätzlich eine Teilliquidation dar.
• Art. 4a VStG regelt den Aufschub der Teilliquidation für zwei Grundtatbestände. Gemäss Absatz 1 ist jeder Erwerb eigener Beteiligungsrechte erstens im Zusammenhang mit einer Kapitalherabsetzung und zweitens über den Rahmen von Art. 659 oder 783 OR hinaus unmittelbar und ausnahmslos als Teilliquidation zu qualifizieren, welche die Verrechnungssteuer auslöst. Art. 4a Abs. 2 VStG bestätigt den Grundsatz, wonach jeder Erwerb eigener Beteiligungsrechte eine Teilliquidation darstellt. Er statuiert aber gestützt auf die durch die Aktienrechtsrevision 1991 eingeführte beschränkte Erlaubnis des Erwerbs eigener Beteiligungsrechte die Fiktion, dass die Teilliquidation erst eintritt, wenn die eigenen Beteiligungsrechte, deren Erwerb nach Art. 659 oder 783 OR handelsrechtlich zulässig ist, länger als sechs Jahre seit Erwerbsdatum gehalten werden.

Emissionsabgabe

• Der Erwerb und die Wiederbegebung von eigenen Aktien unterliegt grundsätzlich keiner Emissionsabgabe.
• Die Veräusserung eigener Beteiligungsrechte zu einem über dem Verkehrswert liegenden Preis unterliegt im Sinne einer verdeckten Kapitaleinlage nach Art. 5 Abs. 2 lit. a StG der Emissionsabgabe.

Umsatzabgabe

• Der Rückkauf eigener Beteiligungsrechte sowie deren Wiederbegebung unterliegen gemäss Art. 13 Abs. 1 StG grundsätzlich der Umsatzabgabe, sofern ein Effektenhändler im Sinne von Art. 13 Abs. 3 StG als Vertragspartei oder Vermittler involviert ist. Die Umsatzabgabe wird gemäss Art. 16 StG auf dem vereinbarten Entgelt erhoben.

Was bedeutet das für Unternehmen?

Das neue Kreisschreiben Nr. 51 ist für Unternehmen, die eigene Beteiligungsrechte erwerben oder halten, von praktischer Bedeutung. Es schafft Klarheit in verschiedenen steuerlichen Fragen und bringt insbesondere bei der Gewinn- und Verrechnungssteuer wichtige Präzisierungen mit sich.

Unternehmen sollten deshalb ihre bisherigen Prozesse überprüfen. Im Fokus stehen eine korrekte handels- und steuerrechtliche Verbuchung, eine nachvollziehbare Dokumentation des Erwerbszwecks sowie die konsequente Überwachung der gesetzlichen Halte- und Wiederveräusserungsfristen. Auch die steuerliche Behandlung von Gewinnen und Verlusten aus der Wiederbegebung eigener Aktien verdient besondere Aufmerksamkeit.

Das Kreisschreiben Nr. 51 bietet Anlass, bestehende Rückkauf- und Beteiligungsprogramme sowie die damit verbundenen steuerlichen Prozesse kritisch zu überprüfen und bei Bedarf anzupassen. So lassen sich steuerliche Risiken frühzeitig erkennen und die neuen Vorgaben korrekt umsetzen.

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